Notario

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Mercantil

AUTOCARTERA Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL

Los Notarios, ni cualquier otro profesional del mundo jurídico,  sabemos contestar, de modo inmediato,  a cualquier cuestión que se nos somete a consideración. Si hay una materia, que  me exige volver a estudiar la legislación, cada vez que se me plantea, esa es la referente a la  adquisición por parte de una sociedad de sus propias  acciones (para el caso de las SA)  o participaciones (para el caso de las SL).

Saber  cuando se puede hacer  y que pasa una vez adquiridas estas acciones o participaciones  es lo que pretendo aclararme… Sigue leyendo

COMO CONSEGUIR LA LIBERACIÓN DE LAS DEUDAS

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El Real Decreto-Ley 1/2015 de 27 de febrero, introdujo una serie de modificaciones en la Ley Concursal, y tratándose de  personas físicas no empresarias (comúnmente llamadas consumidores), un procedimiento notarial para que se pudiese alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos, dirigido en última instancia a conseguir la liberación de deudas.

Este Real Decreto se convirtió, posteriormente en la  Ley 25/2015, de 28 de julio, de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de la carga financiera y otras medidas de orden social, que entró en vigor el día 30… Sigue leyendo

ANTES PAGAR QUE HEREDAR

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Estamos en una época en la que muy frecuentemente se da el llamado fenómeno de la perversión del lenguaje, que consiste en cambiar las palabras con la finalidad de  sustituir la realidad que definen por una fantasía  que nos resulta más cómoda y propicia, o como dice  Umberto Eco el deseo de  controlar el significado de los vocablos para ajustarlo a nuestros intereses.

La perversión es especialmente habitual en el mundo jurídico,  y es por ello que la misión del jurista es encontrar la naturaleza jurídica de las relaciones que se le someten a… Sigue leyendo

QUIERO RENUNCIAR A SER SOCIO.

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De vez en cuando se nos plantean en la Notaría, consultas de personas, que lo que quieren es renunciar a seguir siendo  socio en una sociedad. El motivo de estas consultas deriva de  que muchas veces no se entra en una sociedad, después de un análisis del proyecto empresarial que pretende realizar, sino por cuestiones de amistad, por  hacer un favor, pero luego cuando vienen mal dadas se pretende huir y  resulta que esa huida precisa el consentimiento de los otros socios en alguna medida.

Por ello, cuando se quiere renunciar a la condición… Sigue leyendo

CONCURSO Y ADMINISTRADORES SOCIALES

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Hace ya algún tiempo publique esta entrada en la trataba de un modo muy general la responsabilidad de los administradores de las personas jurídicas, diferenciando las distintas causas por las que un administrador puede llegar a responder de las deudas sociales.

El derecho de sociedades, desde la reforma de 1989, se ha caracterizado por una progresiva ampliación de los supuestos de responsabilidad del administrador de una sociedad, hasta el punto de que puede llegarse a considerar un cargo de riesgo, como lo pone de manifiesto el incremento de las pólizas de responsabilidad civil de los administradores.… Sigue leyendo

LA FUSION GEMELAR

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La Ley de Modificaciones Estructurales, después de tratar el procedimiento general de fusión, regula una serie de fusiones especiales, como la son la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada (llamada fusión abreviada o impropia del artículo 49 LME), la fusión por absorción de sociedad participada al 90% (artículo 50 LME); la fusión gemelar y la fusión inversa (artículo 52 LME).

A estos supuestos podemos añadir, por tener características propias, el caso de la fusión apalancada del artículo  34 LME

Las fusiones especiales se caracterizan por constituir un procedimiento más sencillo que el régimen general, cuya base es el… Sigue leyendo

CÓMO SOLUCIONAR LOS CONFLICTOS DE SOCIOS

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La respuesta a esta cuestión no siempre está en el mundo del derecho de sociedades y mucho menos en los estatutos sociales, cuya función de ajustar la regulación de la sociedad a las conveniencia de los socios, desgraciadamente, se ha visto muy limitada por la calificación registral en base a “principios”. Quizás sea ello una de las causas de  proliferación de los pactos entre socios fuera de los estatutos.

Hecha esta introducción vamos a hacer una enumeración, a modo de recordatorio,  de aquellos medios a los que  los socios  pueden acudir para resolver sus conflictos,… Sigue leyendo

LA OPOSICION DE LOS ACREEDORES EN LA FUSION Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

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Hace algún  tiempo mi amigo José María, auditor de cuentas,  decidió no proseguir con dos escisiones de sociedades, una de las cuales era de su propiedad, pues le habían llegado noticias, que determinada entidad financiera, con la que una de las sociedades que pretendía escindir  había concertado un préstamo hipotecario, tenía un sistema de alertas de procedimientos de fusión y escisión de sociedades en los que pudieran estar involucradas sociedades deudoras suyas, con la finalidad de oponerse.

La opinión de ambos era que la escisión, realmente, le resultaba indiferente a esa entidad financiera, por el hecho de… Sigue leyendo

RESOLUCION DGRN 5 DE NOVIEMBRE DE 2015 SOBRE RETRIBUCION DE ADMINISTRADORES

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Inicio esta sección con un comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 5 de noviembre de 2015, que viene a dar respuesta a una cuestión que estaba generando cierta polémica en la doctrina mercantilista, que era la referente a si la retribución del Consejero Delegado, estaba sujeto al principio de reserva estatutaria.

Se trata de una escritura de elevación a públicos de los acuerdos sociales de una sociedad que regulando la retribución de los administradores establecía lo siguiente:

Artículo 28.- Retribución de los Administradores: El cargo de Administrador será gratuito… Sigue leyendo

¿CUANDO ES NECESARIO EL PROYECTO DE FUSIÓN?

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La fusión de sociedades es aquella operación jurídica en virtud de la cual dos o más sociedades se unen para formar una sola. Como vengo repitiendo en muchas ocasiones a través de este blog, la mejor forma de enfrentarse al derecho de sociedades es pensando en grandes corporaciones, y así para comprender el sentido del proyecto de fusión vamos a poner dos ejemplos distintos, unas sociedades muy grandes y unas sociedades muy pequeñas.

Imaginemos, en primer lugar,  que dos grandes empresas de telefonía o cadenas hoteleras deciden fusionarse. El procedimiento comenzaría con una reunión más o menos formal… Sigue leyendo